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万众彩票湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

时间:2021-09-17来源: 作者:admin点击:
发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文

  原标题:湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,万众彩票并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人的股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  ■

  本招股意向书摘要任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 重大事项提示

  公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”的全部内容,并特别关注以下重要事项。

  一、股东关于股份锁定的承诺

  1、控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东黄晖,实际控制人黄晖、左笋娥承诺:

  自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  公司首次公开发行股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,本人持有上述股份的锁定期限自动延长6个月。

  2、其它股东承诺

  公司股东左贵明、曹玲杰、左娟妹、左美丰、黄修成承诺:

  自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  公司股东刘浪宇、杜耀武、瀛海投资、量科高投、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、中新乔咨询承诺:

  自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  3、董事、监事、高级管理人员承诺

  直接或间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人黄晖、萧锦明、左笋娥、左贵明、邱武、顾彬、吴春来、黄金台承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  公司首次公开发行股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。

  二、滚存利润分配方案

  根据公司2014年第二次临时股东大会决议,若本次股票发行成功,则公司在首次公开发行股票前实现的滚存利润,由发行后的全体新老股东按持股比例共同享有。

  三、本次发行上市后的利润分配政策

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  公司自设立以来了形成了控股型架构,股份公司主要履行管理职能,子公司进行具体生产经营活动,股份公司利润主要来源于对各子公司的投资收益,即各子公司向股份公司进行的利润分配。东莞瀛通、东莞开来、湖北瀛通《公司章程》“第十二条”以及湖北瀛新《公司章程》“第三十四条”规定:“公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度,公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的40%。”这保证了股份公司有充足现金用于利润分配。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  有关公司利润分配相关的内容参见招股意向书“第十四节、二、公司未来分红回报规划情况”。

  四、关于稳定股价及股份回购的承诺

  (一)启动稳定股价预案措施的条件

  自公司股票正式挂牌上市之日起3年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动稳定股价措施。

  在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在3个交易日内,根据当时有效的法律法规和本预案的规定提出稳定股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。

  (二)稳定股价的具体措施

  公司股价稳定措施按以下顺序实施:

  1、控股股东增持公司股份

  在启动股价稳定措施的条件满足时,当公司根据本预案规定完成回购股份后,若公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,或公司无法实施回购股份时,则公司控股股东应在3个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行相关的审批/备案手续,在获得批准后的3个交易日内通知公司,万众期待公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的单次增持金额不应少于人民币500万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

  2、公司董事、高级管理人员增持公司股份

  当控股股东根据本预案规定增持公司股份后,若公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或控股股东根据规定无法实施稳定股价措施时,公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价,当年累计用于买入公司股份的货币资金不少于该董事、高级管理人员上年度薪酬总和(税前,下同)的30%,但不超过其上年度薪酬总和。公司应按相关规定披露公司董事、高级管理人员买入公司股份的计划,在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后,按照方案开始实施买入公司股份的计划。公司董事、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,并根据需要履行相应的审批手续。

  触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  公司在新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,将确保该等人员遵守上述规定,并签订相应的书面承诺函。

  3、公司回购股份

  在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在3个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或法律法规及证券监督管理部门认可的其他方式,公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。公司用于回购的资金总额根据公司当时股价情况及公司资金状况由股东大会最终审议确定,公司单次为稳定股价回购公司股份的资金金额不低于公司上一年度税后净利润的5%,公司回购公司股份的事项应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

  (三)相关惩罚措施

  1、发行人未履行本预案的惩罚措施

  如本公司未按照《关于公司股票正式挂牌上市之日起3年内稳定股价的预案》的规定采取稳定股价措施的(因不可抗力除外),(1)将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)公司承诺自履行期间届满之日起6个月内不得启动再融资与重大并购重组的行为;(3)对后续稳定股价的措施作出明确安排。

  2、公司控股股东未履行本预案的惩罚措施

  如公司控股股东未按《预案》的规定实施稳定股价措施(因不可抗力除外),(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)本人持有的公司的股份不得转让;(4)停发本人从公司获得的分红,直至本人按《预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。

  3、公司董事及高级管理人员未履行本预案的惩罚措施

  如公司董事及高级管理人员未按《预案》的规定实施稳定股价措施(因不可抗力除外),(1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)停止本人从公司领取薪酬及股东分红(如有),直至本人按《预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止;(4)同时本人持有的公司股份(如有)不得转让,直至本人按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。

  五、公开发行前持股5%以上股东的减持意向

  公司股东黄晖、左笋娥、萧锦明承诺:对于本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“老股”),本人将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺,在锁定期内不予减持。锁定期届满之日起12个月内,本人如减持,则当年减持老股的总额不超过公司股票上市之日所持有老股总额的25%;锁定期届满之日起24个月内,减持的老股总额不超过公司股票上市之日所持有老股总额的50%,减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整),并且将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价等需要,审慎实施,提前3个交易日通知公司予以公告。

  若本人违反上述承诺,则:(1)在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得收益归公司所有;(4)如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  公司股东达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞承诺:在锁定期届满后24个月内如减持的,达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价等需要,审慎实施,并提前3个交易日通知公司予以公告。

  若达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞违反上述承诺,则:(1)在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得收益归公司所有;(4)如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  六、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

  (一)公司上市前后每股收益情况

  1、本次募集资金到位前公司每股收益情况

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  2、本次募集资金到位后公司每股收益情况

  由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间,募集资金投资项目短期内难以完全实现预期效益,加之募集资金到位后公司的股本和净资产增加,王者彩票短期内将会导致公司每股收益被摊薄。

  (二)董事会选择本次融资的必要性和合理性

  1、提升公司市场地位,促进公司持续发展的需要

  公司本次发行股票募集的资金将投资于便携数码通讯线材技改及扩产项目、便携数码数据传输线建设项目、便携数码耳机建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。便携数码通讯线材技改及扩产项目、便携数码数据传输线建设项目、便携数码耳机建设项目将紧紧围绕公司的主营业务展开,将有效提升公司产品的生产能力和技术水平,促进公司业绩的提升,扩大公司的市场规模,为公司未来发展奠定良好的基础。

  2、进一步实现公司规范运作,完善公司治理结构的需要

  本次公开发行股票并上市,不仅有利于提高公司的社会知名度和市场影响力,增强公司的竞争实力,同时将促进公司法人治理结构的进一步规范和完善。本次发行后,公司的总股本将会增加,控股股东的持股比例将会降低,由非公众公司变为公众公司,公司法人治理结构将会进一步完善,经营管理体制进一步优化。

  公司在发行上市后,将严格按照中国证监会和深圳证券交易所等关于上市公司信息披露的要求公开披露信息,接受社会公众的监督,使社会公众投资者能够更加关注和了解公司的经营状况和投资价值,增强公司经营管理决策的科学性和透明度,为实现公司稳定、健康发展奠定更加坚实的基础。

  (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司专注于以耳机用微细通讯线材为代表的各类电声产品、数据线及其他通讯线材的研发、生产和销售,系国内领先的专业从事声学产品、数据线及其他通讯线材的研发、生产和销售的先进制造企业。公司主要产品分为声学产品、数据线及其他通讯线材两大类,其中声学产品主要包括耳机用微细通讯线材、数码免提耳机半成品及成品等电声产品。

  本次募集资金投资项目为便携数码通讯线材技改及扩产项目、便携数码数据传输线建设项目、便携数码耳机建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。其中,便携数码通讯线材技改及扩产项目、便携数码数据传输线建设项目、便携数码耳机建设项目将紧紧围绕公司主营业务展开。

  研发中心建设项目的建设实施将会进一步促进公司研发技术水平的提高,提高公司的产品质量、技术水平和科技含量,提升公司产品的市场竞争力。

  公司作为电子元器件行业中的电声元器件企业,其经营模式和原材料采购均需一定的流动资金。随着公司经营规模的扩大,对流动资金的需求也会快速增加,鉴于有限的外部融资渠道,本次募集资金投资项目中的补充流动资金项目将会缓解公司的流动资金缺口,进一步提升公司的营运能力。

  2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司十分重视产品技术的研发工作,近年来,公司不断加强对核心技术和产品的开发力度,聘用了一批在通讯线材领域经验丰富的研发人员。截至报告期末,公司拥有研发人员158人,占公司员工总数的5.03%。公司在自主研发眼模涡轮式精密调整技术、线材同心度控制技术、眼模廊长深度测量技术等众多核心技术的同时,也在不断从事新的研发项目,如插针自动打磨技术、线材自动绕扎技术、多股硬质导线绞合技术、动圈式扬声器内焊技术等。

  公司作为中国电子元件百强企业,客户地域分布广泛,拥有歌尔股份、台湾鸿海、丰达电机等一大批知名客户,并与其保持了良好的合作关系。未来,公司将不断努力,在保持现有客户良好合作关系的同时,不断开发新的客户,努力扩大公司的市场份额,提升公司的市场地位。

  (四)填补被摊薄即期回报的措施

  为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益被摊薄的影响。具体措施如下:

  1、加快业务拓展,提升公司的盈利能力

  公司将在现有业务的基础上,深耕细作,积极开发市场业务,提升市场份额,在维持现有知名大客户良好合作关系的同时,积极开拓新的客户,努力增加公司的销售收入,进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争力,提高公司的盈利能力。

  2、全面提升公司管理水平,提高资金使用效率

  公司将采取措施努力提高运营效率,加强预算管理,控制公司的各项费用支出,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升公司的经营效率和盈利能力。此外,公司将积极完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,最大限度的激发员工工作的积极性,充分提升员工创新意识,发挥员工的创造力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,进一步提升公司的经营业绩。

  3、加快募集资金投资项目建设,加强募集资金管理

  公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。公司将结合自身的实际情况和需要,积极实施募集资金投资项目建设,争取早日建成并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,将募集资金存放于董事会指定的专项账户,专户存储,专款专用,严格规范募集资金的管理和使用,保障募集资金得到充分、有效的利用。

  4、完善利润分配机制,强化投资者回报

  公司已根据中国证监会的相关规定制定了《湖北瀛通通讯线材股份有限公司股东未来分红回报规划》,明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等,建立了较为完善的利润分配制度。未来,公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制,强化投资者回报。

  (五)相关责任主体的承诺

  1、发行人董事、高级管理人员填补即期回报措施的承诺

  发行人董事、高级管理人员承诺:

  (1)本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (2)本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人将严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  (3)本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  (4)本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

  (5)本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

  (6)若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

  (7)若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担赔偿责任。

  2、控股股东、实际控制人填补即期回报措施的承诺

  发行人控股股东黄晖、实际控制人黄晖、左笋娥承诺:

  (1)任何情形下,本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

  (2)本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  (3)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (4)本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  (5)本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  (6)本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

  (7)本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (8)本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (9)本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并投赞成票(如有投票权)。

  (10)本承诺出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  (11)若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担赔偿责任。

  七、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  发行人承诺:公司首次公开发行并上市的招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或生效判决后,依法及时启动股份回购程序,并在其后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格以发行价格和市场价格(以有权部门认定或生效判决前二十个交易日的平均交易价格)孰高确定。

  公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

  如本公司未依法履行上述承诺(因不可抗力除外),则:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等行为,直至公司履行相关承诺;(4)停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;(5)在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金:发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息,用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。

  发行人控股股东承诺:公司首次公开发行并上市的招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或生效判决后,依法及时启动股份回购程序,并在其后三十日内依法购回首次公开发行时全部已发售的股份,回购价格以发行价格和市场价格(以有权部门认定或生效判决前二十个交易日的平均交易价格)孰高确定。同时,本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

  公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  若本人未依法履行前述承诺(因不可抗力除外),则:(1)本人将在公司的股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)本人所持公司的股份不得转让(因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);(4)不得领取在上述期间所获得的公司的分红(由公司直接扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任),直至本人履行相关承诺。

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺:若公司首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  若本人未依法履行前述承诺(因不可抗力除外),则:(1)本人将在公司的股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)停止本人在公司领取薪酬或津贴,直至前述承诺履行完毕止;(4)如持有公司股份,则所持股份不得转让(因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外),不得行使投票表决权,不得领取在上述期间所获得的公司的分红(由公司直接扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任),直至本人履行相关承诺。

  保荐机构承诺:中信证券已对招股意向书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  中信证券承诺,若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺:若因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  发行人审计机构承诺:若因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  (一)客户集中度较高的风险

  2014年、2015年和2016年,公司前五大直接客户的销售额合计占比分别为84.59%、84.94%和81.66%,客户集中度相对较高。若公司主要直接客户如台湾鸿海、歌尔股份、丰达电机等大幅降低对公司产品的采购量,将给公司业绩带来显著不利影响。报告期内,公司终端品牌客户为苹果公司的iPhone系列耳机线材、耳机半成品及数据线等产品销售金额占公司当期销售总额的比例分别为72.11%、73.09%、76.82%,如果苹果公司不再指定前述EMS厂商采购公司生产的各类声学产品或者大幅减少采购,将会对公司盈利水平造成重大不利影响。

  (二)人工成本上升导致的风险

  2014年、2015年和2016年,公司各期末员工人数分别为3,305、3,014和3,139,且存在使用部分劳务派遣员工的情况,人工在主营业务成本中的比重分别为27.43%、21.90%和22.13%。人力资源成本具有一定刚性,且随着我国经济的发展、工资水平的不断提升以及社会保障、劳动用工政策的完善,公司人力资源成本将呈上升趋势。若公司不能通过技术进步、提高自动化水平等途径提高产品附加值和经营效率,以抵消人工成本的上升,则面临毛利率下降的风险,会对公司经营业绩有不利影响。

  (三)新产品、新技术替代风险

  一直以来,智能手机等消费电子产品配套耳机均以有线耳机为主。但市场上同时存在应用蓝牙、Wi-Fi等无线信号传输技术的无线耳机产品,例如蓝牙耳机。目前,蓝牙耳机由于需要反复充电、价格较高、音质难以保证等原因并未对传统有线耳机产品造成大的冲击。如果未来极细同轴线、新型数据接口、无线充电等新技术应用于耳机产品,可能会使现有有线耳机生产技术及工艺发生变化;如果蓝牙技术或其他无线信号传输技术在电池容量、高保真、生产成本等方面取得革命性突破,也可能会大规模替代有线耳机。如果届时公司未能成功开拓新产品并调整产品结构,则会对公司发展前景及经营业绩造成不利影响。

  (四)消费电子产品市场增长放缓及结构变化的风险

  公司绝大部分产品用于高价位的国际品牌智能手机、平板电脑及智能可穿戴设备。2015年以来,随着全球经济的持续低迷和需求疲软,消费电子产品市场尤其是智能手机及平板电脑市场增长日趋放缓,行业竞争激烈程度不断加剧。同时,消费电子产品市场的消费结构中高端价位产品销售受到一定冲击,以华为、vivo等为代表的中国品牌厂商市场占有率不断提升,也对原先国际品牌占有绝对优势的市场格局造成了一定冲击。如果公司未能及时根据行业发展趋势和市场变化情况及时调整经营策略,开拓新客户和新产品,将会对公司盈利情况造成显著不利影响。

  第二节 本次发行概况

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  根据公司第二届董事会第四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案,本次公开发行采用新股发行的方式,新股发行实际发行总量为本次公开发行股票的数量,新股发行不超过3,068万股且占公司股份总数的比例不低于25%。

  第三节 发行人基本情况

  一、基本情况

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  二、发行人的改制重组情况

  (一)设立方式

  2010年8月31日,黄晖、萧锦明、左笋娥等8名股东签署《发起人协议》,共同发起设立本公司,注册资本3,668.00万元,出资方式为货币。2010年10月23日,咸宁市工商行政管理局向公司核发注册号为422300000017316的《企业法人营业执照》。

  (二)发起人其及投入的资产内容

  公司发起人及其投入资产的内容详见本招股意向书摘要“第三节、三、有关股本的情况”。

  三、有关股本的情况

  (一)本次发行前后的股本情况

  本次发行前,公司总股本为9,201.84万股,本次拟向社会公众发行不超过3,068万股普通股,其中新股发行数额不超过3,068万股。本次发行股份占本公司发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行前后公司股本结构如下:

  单位:万股

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  (二)主要股东持股情况

  1、发起人

  公司采取发起方式设立,设立时股本总额为3,668.00万元,所有发起人均以现金出资。公司设立时,各发起人持股情况如下:

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  2、前十名股东

  本次公开发行前,公司前10 名股东持股情况见下表:

  ■

  3、前十名自然人股东

  本次公开发行前,公司前10 名自然人股东直接持股情况见下表:

  ■

  本次发行前,本公司无国家股、国有法人股、外资股股东。

  (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  1、实际控制人之间的关联关系

  本公司实际控制人黄晖、左笋娥为夫妻关系。

  2、实际控制人和主要股东的关联关系

  公司股东黄修成为黄晖先生之弟,公司股东左贵明为左笋娥女士之弟,股东曹玲杰、左娟妹夫妇为左笋娥女士之妹夫、妹妹,股东左美丰为左笋娥女士之妹。

  四、发行人的业务情况

  (一)发行人的主营业务

  公司系国内领先的专业从事声学产品、数据线及其他产品的研发、生产和销售的先进制造企业。公司以各类型微细通讯线材、耳机产品的设计为核心,为客户提供实现声学通讯、数据传输等功能的零组件。公司产品广泛应用于各类型智能终端产品、数码音视频电子产品和其他消费类电子产品等领域。

  公司自成立以来,一直专注于以耳机用微细通讯线材为代表的各类电声产品、数据线及其他产品的研发、生产和销售,主营业务未发生变化。

  (二)发行人的主要产品

  公司主要产品分为声学产品、数据线及其他产品两大类。

  声学产品主要包括耳机用微细通讯线材、数码免提耳机半成品及成品等电声产品。耳机用微细通讯线材是一种通过与微型电声元器件(发声部件)连接,作为导体实现电声信号传输的功能元件,主要应用于各类智能终端产品及其他附带移动通讯、音视频播放、游戏娱乐等功能的消费类电子产品,可以达到高保真、主动降噪等高品质电声信号传输效果。近年来,公司业务不断发展,逐步进入数据传输线材、连接器线材等其他通讯线材领域。

  近年来,公司进入了部分国际顶级消费类电子终端品牌厂商的供应链,并且成为其主要供应商之一,在行业内竞争优势明显。通过长期研发攻关,公司现已掌握以耳机用微细通讯线材产品为代表的电声产品的核心设计和制造技术工艺,并已多年为国际知名品牌客户批量供货。随着公司产品设计开发能力、模具设计开发能力、制造技术水平、装备水平的提高,公司的产品逐步由零组件向半成品、成品方向发展,服务领域也拓展至各类智能移动通信终端产品、音视频电子产品、游戏机产品及其他新型智能终端产品等市场。

  (三)产品销售方式和渠道

  1、公司一般销售模式

  报告期内,公司产品均采用直接销售模式,即由客户直接发出订单,产品直接交付客户的销售方式,不存在经销商、代理商等中间环节。公司的直接销售可根据是否自行组织采购原材料而细分为两种不同形式。

  一种形式是公司根据客户订单,自行组织采购原材料,自主安排生产计划,完成生产后将产品销售给客户,此种模式适用于大多数公司客户。另一种形式是由客户提供绝大部分原材料,公司仅自主采购少数辅料,公司完成生产后再将产品销售给客户,此种模式下公司仅收取加工费,采用这种销售模式的主要是子公司湖北瀛新与歌尔股份之间的交易。

  2、公司境外销售业务模式

  公司境外销售业务模式分为一般贸易出口和进料加工两种模式。

  一般贸易出口业务模式的具体情况如下:公司直接与客户洽谈并签订销售合同,产品生产完成后直接发货至订单约定的地点,直接办理出口报关并收款,主要以美元或港币结算。

  进料加工模式的具体情况如下:进口料件由经营企业付汇进口,制成品由经营企业外销出口的业务模式,进口业务的所有权和收益权属于经营企业。进料加工业务模式下,公司生产所需要的主要原材料从国外采购,产成品全部出口,国家对进口原材料实行保税政策(即暂不征进口环节增值税和关税),对加工增值及采用的国产原材料实行出口退税或实行免抵退。该种模式下,公司亦主要以美元或者港币结算。

  公司进料加工模式下境外采购的主要原材料所制成产成品必须全部外销。由于进料加工的方式,可暂不缴纳原材料进口环节所产生的关税及增值税,海关须检查公司所进口的原材料与产成品及报废品数量是否一致,确保进口原材料所制成产成品未在境内进行销售。

  上述两种公司境外销售业务模式下,公司根据签订的订单发货,公司持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关出口后,通过海关的审核,完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时点,根据出库单、出口专用发票和报关单确定销售收入金额,经与客户对账无误后确认收入。

  (四)行业竞争情况及发行人所处的市场地位

  公司作为电声产品专业生产企业,通过在客户群体中良好的口碑持续赢得越来越多下游消费类电子行业知名品牌客户的青睐,在国内外市场上均获得广泛认可。目前,公司已与台湾鸿海、丰达电机、美律实业、歌尔股份等国内外领先的EMS厂商建立了稳定的合作关系,为美国顶级消费电子品牌厂商、索尼、诺基亚、华为、三星等企业供应电声产品、数据线及其他通讯线材。

  经过多年深耕本行业,公司现已发展壮大成为国内通讯线材领域内集技术研发、结构设计、精密检测、组装配送、技术服务于一体的优势企业。在规模供应、技术研发、产品质量、市场占有率等方面都处于行业领先水平。在耳机用微细通信线材细分领域,公司是国内规模最大、综合实力最强的企业之一。

  公司在电声产品领域的主要竞争对手为东莞朝阳实业有限公司、东莞立贸极细电线有限公司、百祥电线电缆(深圳)有限公司及丽宾电子通讯(东莞)有限公司等。

  1、广东朝阳电子科技股份有限公司

  广东朝阳电子科技股份有限公司成立于2005年,位于广东省东莞市企石镇,注册资本7,200万元人民币,主要从事通讯线材、电声产品、手机配件、电线、模具的加工、产销及研发。

  2、东莞立贸极细电线有限公司

  东莞立贸极细电线有限公司成立于2002年,位于广东省东莞市石碣镇,隶属台湾鸿贸特殊电线有限公司,注册资本4,432万元港币,主要产品有铁氟龙(FEP)同轴通讯线、无酸性漆包耳机线、合金铜材(铜箔丝)电线、PU卷线、TPE线材等。

  3、百祥电线电缆(深圳)有限公司

  百祥电线电缆(深圳)有限公司成立于1992年,位于广东省深圳市宝安区龙华新区大浪街道,注册资本2,280万元港币,主要从事生产、销售各类通讯电线电缆及各类电器用连接插头用线。

  4、丽宾电子通讯(东莞)有限公司

  丽宾电子通讯(东莞)有限公司成立于2006年,位于广东省东莞市寮步镇塘唇村,注册资本450万美元,主要从事生产和销售五金塑料制品(通讯线材)。该公司主要为韩国电声企业可立新(Cresyn)供应通讯线材产品。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  (一)固定资产

  1、固定资产概况

  截至2016年12月31日,公司合并报表的固定资产状况如下:

  单位:万元

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  2、主要生产设备

  公司主要生产设备均为自行采购或者自主研发改造,成新率平均在60%-70%,分布在公司及下属各子公司。主要生产设备如下:

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  3、房屋建筑物

  (1)发行人已取得权属证明的房屋建筑物产权情况

  截至招股意向书摘要签署日,公司及控股子公司的房产情况、房屋产权来源、取得方式及取得价格等基本情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)

  保荐人(主承销商)

  (下转18版)THE_END

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